ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 июля 2024 г. N 305-ЭС24-8216
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Шапиро Дениса Владимировича (далее - Шапиро Д.В.) на решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 по делу N А41-62370/2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 и постановление Суда по интеллектуальным правам от 13.03.2024 по тому же делу
по иску Шапиро Д.В. к индивидуальному предпринимателю Дувидович Константину Геннадьевичу (далее - Дувидович К.Г.) о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы от 03.07.2014, 01.08.2014, 15.01.2015, 28.03.2015, а также записей в реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации,
установил:
решением суда первой инстанции от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 13.03.2024, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шапиро Д.В. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые по настоящему делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов истребованного дела, Шапиро Д.В. с 21.01.2014 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Бест клин" (далее - общество) с долей в уставном капитале 30%, Балаховский Александр Моисеевич - с долей 60%, Босинзон Яков - с долей 10%.
Решением общего собрания участников общества Шапиро Д.В. 24.07.2014 назначен генеральным директором, о чем 05.08.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Шапиро Д.В. обратился в арбитражный суд в рамках корпоративного спора как участник общества с иском о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы, заключенные в 2014 - 2015 годах обществом (продавец) и Дувидовичем К.Г. (покупатель).
Истец в обоснование иска ссылался на то, что в период нахождения в должности директора общества договоры не подписывал, поскольку находился в местах лишения свободы, договоры от 03.07.2014, от 01.08.2014 подписаны бывшим директором общества Савоськиным А.И. "задним числом", каких-либо решений общим собранием участников общества об одобрении сделок об отчуждении исключительных прав не принималось, денежные средства в счет оплаты по ним не перечислялись, иного встречного предоставления за товарные знаки и промышленные образцы также не поступало.
При этом указывал на то, что после заключения спорных договоров исключительные права на товарные знаки и промышленные образцы были переоформлены на компанию БеллаБен-Балур Кфт. (далее - компания), единственным участником которого являлся Босинзон Яков, выдавшей в свою очередь неисключительную лицензию на их использование обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БК В & В", единственным участником которого является Балаховский А.М., а генеральным директором - Савоськин А.И., которые ранее являлись участником и генеральным директором (до назначения истца) общества, подвергнутого контролированному банкротству и 16.04.2018 исключенного из ЕГРЮЛ.
По обращению истца было возбуждено уголовное дело по факту хищения имущества истца (товарных знаков и промышленных образцов) в особо крупном размере, то есть по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), по факту незаконного использования чужого товарного знака группой лиц по предварительному сговору, то есть по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 180 УК РФ.
По мнению истца, переоформление прав на объекты интеллектуальной собственности на подконтрольные юридические лица причинило вред истцу, обесценив действительную стоимость доли истца в обществе.
Принимая судебные акты, суды исследовали и оценили представленные сторонами доказательства, руководствовались статьями 65, 71 АПК РФ, пунктом 1 статьи 65.2, статьями 166, 168, 170, 174, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и исходили из недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых договоров недействительными, а также пропуска исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным оснований для отказа в иске.
Суды отклонили довод истца о мнимости оспариваемых сделок, совершении их с заинтересованностью, лишь для вида без намерения создать правовые последствия, признав подтвержденным реальность их исполнения и получение обществом встречного предоставления. Судами установлено, что сделки по отчуждению исключительных прав по договорам от 03.07.2014 и 01.08.2014 не были убыточными, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Иного истцом не доказано.
Сославшись на положения Устава общества (в редакции 2010 года), согласно которому каждый из участников общества имел число голосов пропорционально его доле в уставном капитале, суды пришли к выводу, что истец, обладая 30% долей общества, не мог оказать влияния на результаты голосования, поскольку Балаховскому А.М. и Босинзону Я. принадлежало в сумме 70% голосов.
При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для признания договоров об отчуждении исключительных прав недействительными ввиду несоблюдения корпоративных согласительных процедур, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, истец указывает на допущенные судами нарушения и неправильное применение норм материального и процессуального права, на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Обращаясь с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, Шапиро Д.В., ссылаясь на положения Устава общества (в редакции 2014 года), статьи 10, пункта 6 статьи 52, статей 153, 154, 160, 166, 168, 170 пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, статьи 12, пунктов 3, 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а также на разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 86, пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" полагает, что в соответствии с требованиями процессуального законодательства представил достаточные и допустимые доказательства в подтверждение того, что оспариваемые сделки по отчуждению всех исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы общества (производителя продукции бытовой химии с непосредственным использованием отчуждаемых исключительных прав в производимой продукции) являются крупными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершены без проведения согласительных корпоративных процедур, с нарушением прав общества и истца как участника общества, не осведомленного о совершенных сделках и не согласного с их условиями.
Также заявитель обращает внимание на то, что материалами дела подтверждается, а впоследствии установлено и приговором суда по уголовному делу, что договоры от 03.07.2014, от 01.08.2014 подписаны бывшим директором общества Савоськиным А.И. "задним числом", договоры от 15.01.2015, 28.03.2025 сфальсифицированы и истцом не подписывались; отчуждение исключительных прав произведено без какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, что указывает на мнимость оспариваемых договоров как совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в обход закона с единственной противоправной целью причинить вред истцу.
Ссылаясь на статьи 195, 196, 200 ГК РФ, абзац 2 пункта 1, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также на представленные в материалы дела доказательства, Шапиро Д.В. считает ошибочным, не соответствующим закону, вывод судов о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что заявления третьих лиц исходя из предмета настоящего корпоративного спора не могли являться основанием для применения судом исковой давности, обращая также внимание суда на то, что, вопреки мнению суда, истец, находясь в местах лишения свободы был ограничен в действиях и узнал о спорных сделках только в 2020 году после освобождения из мест лишения свободы.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья
определил:
передать кассационную жалобу Шапиро Дениса Владимировича вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 06 августа 2024 года на 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ