ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 марта 2018 г. N 310-ЭС18-717
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Смоляра Вадима Леонидовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.04.2017 (судья Зотова С.О.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Сурненков А.А., Андреещева Н.Л., Кораблева Г.Н.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2017 (судьи Солодова Л.В., Нарусов М.М., Ципляков В.В.) по делу N А64-6577/2016,
установил:
Смоляр Вадим Леонидович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Сунгурову Сергею Альбертовичу и Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - Управление) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" (далее - Общество) Сунгурова С.А. и обязании регистрирующего органа на основании вынесенного в рамках настоящего дела судебного акта внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения о прекращении полномочий Сунгурова С.А. как лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сунгурова Ольга Юрьевна, Общество и Управление.
Определением суда от 27.12.2016 по ходатайству истца произведена замена ответчика - Управления на МИФНС РФ N 4 по Тамбовской области, с исключением последнего из числа третьих лиц.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
По утверждению Смоляра В.Л., что директор Общества ненадлежащим образом исполняет свои обязанности и действует исключительно в своих интересах, что привело к причинению хозяйствующему субъекту ущерба и препятствует его нормальной деятельности.
Заявитель обращает внимание, что Сунгурова О.Ю., обладающая 50% долей в уставном капитале Общества, не является на собрания участников для решения ключевых вопросов, в том числе о досрочном прекращении полномочий Сунгурова С.А., как единоличного исполнительного органа и об избрании нового директора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на момент создания юридического лица его учредителем являлась Сунгурова О.Ю., которая по договору от 15.05.2007 продала 50% долей в уставном капитале Общества Смоляру В.Л.
В соответствии с учредительным договором Общества по состоянию на 17.05.2007 его учредителями являлись Сунгурова О.Ю. и Смоляр В.Л., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 рублей.
Согласно пункту 8.1 устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием участников от 30.09.2009, единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет.
Приказом от 01.04.1997 N 1/д на должность генерального директора Общества назначен Сунгуров С.А., полномочия которого в соответствии с приказом от 29.03.2012 N 3-к продлены до 28.03.2017.
Ссылаясь на неправомерность действий единоличного исполнительного органа, причиняющих ущерб Обществу, Смоляр В.Л. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 32, 33, 37, 40, 44 Закона об обществах, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Судебные инстанции верно исходили из того, что права директора Общества изложены в пункте 8.2 устава, при этом, в силу пункта 8.4 единоличный исполнительный орган при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что Сунгуров С.А., будучи директором Общества вопреки интересам последнего, совершил крупные сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества по заниженной стоимости, в результате чего хозяйствующий субъект лишился имущества, которое ему необходимо для осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Кроме того, после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 по делу N А64-3215/2013, которым были частично удовлетворены требования истца о признании сделки недействительной и применены последствия ее недействительности, Сунгуров С.А. не предпринимал каких-либо действий по возврату Обществу имущества.
Вступившим в законную силу приговором Жердевского районного суда Тамбовской области от 23.03.2016 Сунгуров С.А. был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с хищением вверенного ему имущества Общества.
Как указал истец, в связи с принимавшимися единоличным исполнительным органом Общества решениями и действиями, оно стало отвечать признакам банкротства, однако, в нарушение положений статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Сунгуров С.А. как руководитель Общества, не обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Из решения Арбитражного суда Тамбовской области от 14.07.2016 по делу N А64-3437/2016 следует, что Сунгуров С.А, как единоличный исполнительный орган Общества не представлял Смоляру В.Л. информацию и документы, касающиеся хозяйственной деятельности.
Кроме того, Общество было привлечено к административной ответственности в виде наложения штрафа в размере 500 000 рублей за нарушения, допущенные при проведении общих собраний.
Дав оценку вышеуказанным доводам истца, суды пришли к выводу о недобросовестном исполнении Сунгуровым С.А. обязанностей генерального директора Общества.
Однако, как правомерно указали суды, указанные обстоятельства не имеют правового значения при разрешении спора о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, ввиду отнесения данного вопроса к исключительной компетенции общего собрания участников.
Истец, являясь участником Общества, может реализовать свои права по управлению его делами через общее собрание участников, к компетенции которого относятся образование исполнительных органов общества и их досрочное прекращение.
Иное являлось бы нарушением корпоративных процедур и вмешательством в автономную деятельность гражданско-правового сообщества.
Учитывая, что доли участников Общества в уставном капитале являются равными (50%), решение о назначении единоличного исполнительного органа должно быть принято единогласно.
При этом судебными инстанциями отмечено, что на протяжении всей деятельности Общества участники самостоятельно определяли механизм взаимоотношений, не предусмотрев при этом возможности управления Обществом в случае несогласия одного из участников с позицией другого.
Ранее, при разрешении спора по делу N А64-3435/16 об исключении Сунгуровой О.Ю. из Общества в связи с неявкой на собрания, назначенные на 31.12.2015, 01.03.2016, 31.05.2016, судом кассационной инстанции сделан обоснованный вывод о недостаточности оснований для применения исключительной меры ответственности в виде исключения участника из Общества.
Действия Сунгуровой О.Ю., которая является супругой Сунгурова С.А. и одним из учредителей Общества, в условиях сложившегося корпоративного конфликта, не являются основанием для прекращения полномочий директора.
Как верно отметили суды, Смоляр В.Л. при дальнейшем нарушении его прав, как участника Общества, не лишен возможности защитить их иным способом, предусмотренным законом.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Смоляра Вадима Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА