ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2024 г. N 310-ЭС24-5491
Дело N А23-8120/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Галимуллина Марата Сазитовича, действующего в интересах несовершеннолетних Галимуллиной Даниэлы Маратовны и Галимуллиной Есении Маратовны, на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2024 по делу N А23-8120/2022,
установил:
первоначально в рамках судебного дела N А55-10261/2022 Галимуллин Марат Сазитович, действующий в интересах несовершеннолетних Галимуллиной Даниэлы Маратовны и Галимуллиной Есении Маратовны, обратился в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватель", акционерному обществу (далее - АО) "Фармперспектива" с исковыми требованиями, направленными на определение размера действительной стоимости долей в хозяйственных обществах, полученных Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. в порядке наследования после смерти Безрученко Гранта Александровича, и о взыскании задолженности по выплате стоимости долей.
Исковые требования мотивированы тем, что Галимуллин М.С. удочерил Галимуллину Д.М. и Галимуллину Е.М., которые являлись наследницами Безрученко Г.А. Последний на момент смерти был участником хозяйственных обществ - ответчиков. Ввиду того, что оставшиеся участники хозяйственных обществ не дали согласия на вступление наследников Безрученко Г.А. в состав участников, наследникам были определены и выплачены стоимости приходившихся на каждого из них долей уставных капиталов. Вместе с тем, отчет оценщика, положенный в основу расчета величин действительных стоимостей доле в уставных капиталах, являлся недостоверным (размер подлежавших выплат был значительно занижен), что было установлено, в том числе решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018. Разница между действительными стоимостями долей обществ, подлежавшими выплате Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., и фактическими выплатами, произведенными ответчиками, подлежат взысканию в пользу наследниц.
При обращении с иском Галимуллин М.С. заявил о восстановлении пропущенного срока исковой давности для обращения с иском по настоящему делу, указывая на то, что законный представитель Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. - мать Гайнулина А.С. ненадлежащим образом исполняла свои обязанности по защите имущественных интересов несовершеннолетних дочерей, не предприняла каких-либо действия, направленные на восстановление срока исковой давности в рамках рассмотрения дела N А23-6090/2020. Факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей, как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары по делу N 1-208/2021.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 по делу N А55-10261/2022 исковые требования, заявленные в отношении АО "Фармперспектива", были выделены в отдельное производству и переданы по подсудности в Арбитражного суда Калужской области (дело N А23-8120/2022).
С учетом уточнения исковых требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Галимуллин М.С. просил:
1. Восстановить Галимуллину М.С., действующему в интересах несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Д.М. и Галимуллиной (Гайнулиной) Е.М., срок на подачу иска к АО "Фармперспектива" о взыскании доплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, ввиду исключительных обстоятельств;
2. Взыскать с АО "Фармперспектива" в пользу Галимуллиной (Гайнулиной) Д.М. доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб.;
3. Взыскать с АО "Фармперспектива" в пользу Галимуллиной (Гайнулиной) Е.М. доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей Безрученко Г.А. в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены Безрученко Светлана Викторовна, Безрученко Андрей Грантович, Безрученко Артем Грантович, Безрученко Сергей Грантович, Безрученко Александра Грантовна, Безрученко Михаил Грантович, Безрученко Валерий Александрович, Безрученко Александр Грантович и Департамент опеки, попечительства и социальной поддержки городского округа города Самары.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно признали выводы, изложенные в решении Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 о размере стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., не имеющими преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.
По утверждению заявителя, фактически иск по настоящему делу не рассмотрен судами ввиду неправомерного отказа в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, направленной на разрешение вопроса об определении действительной стоимости доли уставного капитала общества, принадлежавшей Безрученко Г.А. по состоянию на дату его смерти (14.11.2015).
Суды не дали должной оценки доводу о нарушении судом первой инстанции порядка разрешения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы (суд не удалялся в совещательную комнату, однако должен был это сделать, т.к. удовлетворение ходатайства влекло бы приостановление производства по делу).
Неправомерный отказ АО "Фармперспектива" в предоставлении бухгалтерской документации для целей проведения судебной экспертизы по мотиву отсутствия последней не может вменяться в вину истцу и служить достаточным основанием для отказа в проведении по делу судебной экспертизы. Суд первой инстанции не предпринял мер, направленных на получение бухгалтерской документации общества.
Также заявитель полагает, что суд первой инстанции был заинтересован в исходе дела, что являлось основанием для удовлетворения заявления истца об отводе судьи.
Суды, признавая офертой нотариально удостоверенные заявления Гайнулиной А.С., направленные ответчикам - обществам с требованием о выплате компенсации наследникам Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., не учли требования о существенных условиях заключения сделки, т.к. указанная в оферте цена для сторон была явно заниженной более, чем в 10 раз.
По утверждению заявителя, в настоящем деле доказано, что мать ненадлежащим образом исполняла свои родительские обязанности в отношении имущества своих дочерей, что установлено вступившим в законную силу приговором суда.
В рамках рассмотрения судебного дела N А23-6090/2020 Гайнулина А.С. не предприняла действий, направленных на восстановление пропущенного срока исковой давности.
Суды необоснованно отклонили заявление истца о восстановлении пропуска срока исковой давности по настоящему делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, биологическим отцом несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есении являлся Безрученко Грант Александрович, умерший 14.11.2015.
Безрученко Г.А. являлся участником ООО "И-Пирамида", ООО "Рент", ООО "Эллипс", ООО "Ромб", ООО "Шар", ООО "Воздухоплаватели", а также ООО "Фармперспектива" с долей участия в уставном капитале в размере 27,19%.
Наследниками Безрученко Г.А. по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являлись: Безрученко Евдокия Григорьевна (мать), Безрученко Светлана Викторовна (жена), Безрученко Сергей Грантович (сын), Безрученко Александр Грантович (сын), Безрученко Михаил Грантович (сын), Безрученко Александра Грантовна (дочь - ныне Мракина А.Г.), Безрученко Андрей Грантович (сын), Безрученко Артем Грантович (сын), Гайнулина Даниелла Грантовна (дочь), Гайнулина Есения Грантовна (дочь).
Наследники, в том числе Гайнулина Д.Г. и Гайнулина Е.Г., вступили в права на открывшееся наследство, включая указанные выше доли в уставных капиталах названных обществ.
Участниками ООО "Фармперспектива" отказано в даче согласия на переход доли Безрученко Г.А. в уставном капитале общества к его наследникам, принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.
В ходе процедуры оформления наследства по заказу всех наследников ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" выполнен отчет от 06.07.2016 N 2016.05-487, в рамках которого составлены заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которым рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива", принадлежавшая наследодателю, составляет 162 453 000 руб.
Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. 30.08.2016 выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие по 1/10 доли в наследстве, которое, в том числе, состоит из доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива" в размере 13,595% стоимостью 81 226 500 руб.
Между наследниками 28.09.2016 заключено соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому указанное имущество в установленном размере сохранено за Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г.
Законный представитель Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. - мать Гайнулина А.С. направила в адрес ООО "Фармперспектива" нотариально удостоверенное заявление с требованием о выплате компенсации наследникам - Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. в размере действительной стоимости доли по 8 122 650 руб. каждой наследнице.
Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. со стороны ООО "Фармперспектива" 04.10.2016 произведена выплата действительной стоимости долей уставного капитала общества в размере по 8 122 650 руб. на каждую.
Обращаясь с иском по настоящему делу в защиту интересов несовершеннолетних Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М., Галимуллин М.С. указывает на следующие обстоятельства.
Гайнулина А.С. в интересах несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., указывая на сокрытие части наследственного имущества, в рамках судебного дела N 2-8/2018 обратилась в Октябрьский районный суд г.о. Самары с иском, в том числе к ООО "Фармперспектива", о взыскании денежных средств (в том числе, стоимости невыплаченной доли уставного капитала обществ).
При рассмотрении указанного дела суд общей юрисдикции провел судебную экспертизу, согласно заключению экспертов ООО "ЦОСЭ" от 28.04.2018 N 7/2017-СЭ, действительная стоимость доли, принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года), на дату смерти 14.11.2015 в ООО "Фармперспектива" в размере 27,19% уставного капитала общества составляла 1 523 024 000 руб.
Решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 исковые требования Гайнулиной А.С. были удовлетворены, при этом суд пришел к выводу о том, что отчеты ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт" не опровергают экспертного заключения, поскольку они подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства.
Указанное решение суда общей юрисдикции было отменено определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018, в удовлетворении исковых требований Гайнулиной А.С. было отказано в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Гайнулиной А.С. не было представлено доказательств сокрытия ответчиками наследственного имущества (существование обстоятельств, положенных в основу заявленных исковых требований, истицей не доказано). При таких обстоятельствах само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось. Выплата стоимости доли в наследственном имуществе в требованиях Гайнулиной А.С. связана с признанием права собственности на это имущество, в чем судом ей было отказано.
Однако в рамках обращения с иском по настоящему делу Галимуллин М.С. полагает, что решение Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу N 2-8/2018 продолжает сохранять свое преюдициальное значение в части вывода суда общей юрисдикции о том, что размер действительной стоимости 27,19% доли в уставном капитале ООО "Фармперспектива", принадлежавшей наследодателю Безрученко Г.А., составлял 1 523 024 000 руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о неполной выплате со стороны общества денежной компенсации Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М.
Свою легитимацию на иск Галимуллин М.С. обосновывает ссылкой на решение Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, которым установлено удочерение Галимуллина М.С. в отношении Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г.
Обращаясь с иском по настоящему делу, Галимуллин М.С. признает факт пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, однако полагает доказанным наличие оснований для восстановления данного срока по следующим обстоятельствам.
В рамках судебного дела N А23-6090/2020 арбитражными судами было отказано в удовлетворении требований Гайнулиной А.С., действовавшей в интересах Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., к АО "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли уставного капитал и о выплате этой доли по основанию пропуска срока исковой давности.
Галимуллин М.С. полагает, что со стороны законного представителя несовершеннолетних детей - Гайнулиной А.С. имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее законодательством полномочий, поскольку она не предпринимала в рамках указанного дела попыток восстановить пропущенный срок исковой давности.
Кроме того, факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязательств законного представителя в отношении Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., как полагает истец, подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 и решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу N 2-5163/2019.
В связи с этим, как указывал Галимуллин М.С., нарушенные права несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. могли быть восстановлены не ранее объявления его по решению суда законным представителем указанных лиц.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды отказали в удовлетворении требований, признав пропущенным срок исковой давности при отсутствии оснований для его восстановления, поскольку только лишь тот факт, что удочерение Галимуллиным М.С. несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. произошло на основании решения Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, достаточного для восстановления судами пропущенного срока исковой давности.
Доказательства существования иных исключительных обстоятельств, способных выступать основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности, Галимуллин М.С. не представил.
Судебными инстанциями принято во внимание, что с исковыми требованиями к АО "Фармперспектива", аналогичными рассматриваемым в рамках настоящего дела, ранее в интересах несовершеннолетних Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. обращалась Гайнулина А.С. в рамках судебного дела N А23-6090/2020.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.11.2021 по делу N А23-6090/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, в удовлетворении иска Гайнулиной А.С. отказано в полном объеме.
При этом суды исходили как из того, что 30.09.2016 Гайнулина А.С. направила ООО "Фармперспектива" заявление от 28.09.2016, удостоверенное нотариусом г.о. Самары Братчиковой Т.К., с требованием о выплате Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. действительной стоимости доли, составляющей 1/10 от доли наследодателя 13,595% в размере 8 122 650 руб. на каждого наследника. ООО "Фармперспектива" платежными поручениями от 04.10.2016 перечислило денежные компенсации каждой наследнице, тем самым надлежащим образом исполнив свою обязанность. Кроме того, суды исследовали вопрос о наличии оснований, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса для восстановления срока исковой давности и пришли к выводу об отсутствии таковых, указав также, что возбуждение в отношении Гайнулиной А.С. уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ, в последние шесть месяцев течения срока исковой давности, таким основанием являться не может.
В нарушение статьи 65 АПК РФ в рамках настоящего дела Галимуллин М.С. не представил доказательства того, что Гайнулина А.С., выступая в рамках судебного дела N А23-6090/2020 в интересах Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г., скрыла от судов конкретные обстоятельства, при которых пропущенный срок исковой давности подлежал бы восстановлению, тем самым допустив явное ненадлежащее исполнение возложенных на нее законодательством полномочий законного представителя несовершеннолетних детей.
Напротив, содержанием судебных актов по делу N А23-6090/2020 прямо опровергаются доводы Галимуллина М.С. о том, что Гайнулиной А.С. не предпринимались действия, направленные на восстановление пропущенного срока исковой давности при рассмотрении иска последней.
Суды критически оценили довод Галимуллина М.С. о том, что факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. подтверждается решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу N 2-5163/2019, приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу N 1-208/2021.
Из содержания указанных судебных актов следует, что Гайнулина А.С. допустила неправомерное расходование денежных средств, полученных Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. в порядке наследования (приобрела и оформила на свое имя автомобиль, допустила необоснованную растрату не принадлежащих ей денежных средств). Однако из содержания данных судебных актов не следует, что судами констатировался факт ненадлежащего исполнения Гайнулиной А.С. своих обязанностей как законного представителя Галимуллиной Д.М. и Галимуллиной Е.М. при представлении интересов последних в правоотношениях с ООО "Фармперспектива" по поводу выплаты действительной стоимости доли уставного капитала общества (как во внесудебных процедурах, так и в ходе рассмотрения судебных дел N 2-8/2018 и N А23-6090/2020).
Суды также отметили противоречивое поведение Галимуллина М.С. относительно оценки правомерности действий Гайнулиной А.С. Так, при рассмотрении уголовного дела в отношении Гайнулиной А.С. Галимуллин М.С. выступал на стороне защиты, что следует из содержания приговора Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу N 1-208/2021, т.е. утверждал о правомерности действий Гайнулиной А.С., однако в рамках настоящего дела Галимуллин М.С. занимает иную процессуальную позицию, что является недопустимым с учетом содержания принципа эстоппеля.
Доказательства того, что при представлении интересов Гайнулиной Д.Г. и Гайнулиной Е.Г. во взаимоотношениях с ООО "Фармперспектива" Гайнулина А.С. действовала явно в нарушение законных интересов представляемых ею несовершеннолетних детей, не представлены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Галимуллина Марата Сазитовича, действующего в интересах несовершеннолетних Галимуллиной Даниэлы Маратовны и Галимуллиной Есении Маратовны, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА