ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 июля 2024 г. N 301-ЭС24-9806
Дело N А29-13603/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Нефедовой Валентины Аркадьевны, Жданович Елены Викторовны, Овчинниковой Валентины Даниловны, Фомичевой Тамары Александровны, Маеговой Людмилы Николаевны, Сипягиной Веры Владимировны, Мальковой Татьяны Николаевны, Скребцовой Наталии Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2023, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.03.2024 по делу N А29-13603/2021,
установил:
Казюконис Регина Марьяновна (правопреемник Казюконис Надежды Алексеевны), Тухфаттулина Зинаида Сергеевна, Сипягина Вера Владимировна, Нефедова Валентина Аркадьевна, Малькова Татьяна Николаевна, Скребцова Наталия Владимировна, Фомичева Тамара Александровна, Маегова Людмила Николаевна, Жданович Елена Викторовна, Овчинникова Валентина Даниловна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Коковиной Людмиле Дмитриевне об установлении факта принадлежности ответчику 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Модистка" и обращении взыскания на нее.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МОСП по ИОФИП УФССП России по РК, ООО "Модистка", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция), Смирнова О.Д., Казачкова Л.М., Чугаев Е.Г.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.03.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что ответчик злоупотребляет правом и не предпринимает действий по распределению доли в уставном капитале юридического лица; данные действия не позволяют регистрирующему органу скорректировать сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), которые в настоящий момент противоречат закону; суды неверно определили начало течения срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Модистка" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2011; директором являлась Нефедова И.М., учредителем - ООО "Для Вас" (100% долей), руководителем учредителя - Коковина Л.Д.
В результате изменений состава учредителей, произведенных 19.10.2011, 31.10.2011, 25.07.2012, 26.03.2013, 09.06.2014, 02.07.2014, 21.07.2014, 02.09.2014, единственным участником ООО "Модистка" стала Казачкова Л.М.
Судебными актами Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 10.04.2015 по делу N 2-1568/2015, от 30.05.2017 по делу N 2-3900/2017, от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 (частично отменено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми 18.10.2018 по делу N 33-5615/2018), решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу N А29-342/2012 установлены следующие обстоятельства.
В апреле 2011 года участники ООО "Для Вас" - Казюконис Н.А., Тухтуфуллина З.С., Сипягина В.В., Нефедова В.А., Малькова Т.Н., Гунина Н.Э., Фомичева Т.А., Маегова Л.Н., Жданович Е.В., Овчинникова В.Д. обратились с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и требованием о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей. Фактически им была выплачена незначительная часть стоимости доли.
Реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, Коковина Л.Д. создала ООО "Модистка", учредителем которого являлось ООО "Для Вас", и передала в указанное общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: г. Сыктывкар, ул. Пушкина, д. 47.
В марте 2012 года Коковина Л.Д. инициировала ликвидацию ООО "Для Вас", которая была завершена 28.06.2012; бывшие участники ООО "Для Вас" остаток действительной стоимости долей не получили в связи с передачей ликвидного имущества в другое общество (ООО "Модистка").
ООО "Модистка" зарегистрировано 20.06.2011, то есть после того, как были поданы заявления участников о выходе из ООО "Для Вас". Коковина Л.Д., зная, что выплата полной стоимости долей лицам, выбывшим из общества, не была произведена, как директор инициировала учреждение дочернего общества, в которое в качестве вклада в уставный капитал передала ликвидное имущество.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу N А29-342/2012 определена стоимость невыплаченной действительной стоимости доли вышедшим участникам, однако к моменту вступления в законную силу решения ООО "Для Вас" ликвидировано.
Приговором Сыктывкарского городского суда от 07.07.2014 Коковина Л.Д. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (злоупотребление полномочиями).
В целях исполнения приговора постановлением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 24.01.2014 в рамках уголовного дела в качестве обеспечительной меры был наложен арест на 1/2 спорного нежилого помещения, принадлежащего на праве собственности ООО "Модистка" и установлен запрет Коковиной Л.Д. на распоряжение названным имуществом.
Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 30.05.2017 по делу N 2-3900/2017 Коковина Л.Д., вышедшая из состава учредителей ООО "Модистка" 09.06.2014, признана учредителем названного общества с долей в размере 50% уставного капитала.
Также решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 признаны недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ N 2141101045810 от 09.06.2014 о выходе Коковиной Л.Д. из состава участников ООО "Модистка"; N 2141101049769 от 02.07.2014 об изменении сведений в отношении Смирновой О.Д. и возникновении обязанностей у Казачковой Л.М.; N 2141101061540 от 02.09.2014 об изменении сведений о Казачковой Л.М. в части увеличения доли ее участия в обществе до 100% путем распределения доли или части доли, принадлежащей юридическому лицу.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 18.10.2018 N 33-5615/2018 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Казачковой Л.М. на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу N 2-1166/2018 названное решение с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции отменено: суд признал недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ N 2141101045810 от 09.06.2014, N 2141101049769 от 02.07.2014, N 2141101061540 от 02.09.2014.
В результате доли в уставном капитале ООО "Модистка" согласно сведениям ЕГРЮЛ были распределены следующим образом: Коковина Л.Д. - 50%, ООО "Модистка" - 95,24%.
Вступившим в законную силу решением Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 по делу N 2-1568/2015 с Коковиной Л.Д. взысканы в пользу Казюконис Н.А., Тухфаттулиной З.С., Сипягиной В.В., Нефедовой В.А., Мальковой Т.Н., Гуниной Н.Э., Фомичевой Т.А., Маеговой Л.Н., Жданович Е.В., Овчинниковой В.Д. по 930 367 рублей убытков и по 122 011 рублей индексации.
В производстве МОСП по ИОФИП УФССП России по Республике Коми находится исполнительное производство N 180/19/11022-СД в отношении Коковиной Л.Д. на общую сумму 10 054 784 рубля; до настоящего времени решения суда не исполнены.
Единственным имуществом, на которое может быть обращено взыскание в целях получения долга по исполнительному производству, является доля Коковиной Л.Д. в уставном капитале ООО "Модистка".
ООО "Модистка" 04.03.2019 обращалось в Сыктывкарский городской суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, наложенных постановлением суда от 24.01.2014. Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что основания для отмены ареста имущества отсутствуют, поскольку имущество ООО "Для Вас" передано ООО "Модистка" незаконно, удовлетворенные иски не исполнены.
Решением Сыктывкарского городского суда от 30.09.2019 по делу N 2-6112/2019 ООО "Модистка" отказано в удовлетворении требований об отмене запрета на регистрационные действия в отношении нежилого помещения.
Коковина Л.Д. 08.08.2019 обратилась в Инспекцию с заявлением о ликвидации Общества.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 28.10.2019 отменено решение Сыктывкарского городского суда и обращено взыскание на принадлежащее Коковиной Л.Д. 50% доли в уставном капитале ООО "Модистка" в целях исполнения требований исполнительных документов.
В рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава от 21.11.2019 был наложен арест на 50% доли Коковиной Л.Д. в ООО "Модистка"; должнику запрещено принимать решения, направленные на совершение сделок с имуществом, отчуждение, обременение и вывод имущества из ООО "Модистка".
Постановлением от 25.05.2020 судебного пристава был принят и утвержден отчет оценщика ООО "Аксерли" по определению рыночной стоимости арестованного имущества - 180 500 рублей; до настоящего времени мер по реализации не принято.
Ссылаясь на то, что в сложившейся ситуации требуется внесение юридической определенности в правовое положение Общества и его участников, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 20, 24, 25, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что понуждение ответчика к погашению доли с соответствующим уменьшением уставного капитала, а также признание его единственным участником ООО "Модистка" являются вопросами, отнесенными к исключительной компетенции общего собрания участников юридического лица, и не могут быть решены в судебном порядке на основании искового заявления кредитора, не обладающего корпоративными правами.
Судебными инстанциями отмечено, что правовая неопределенность в правоотношениях сторон возникла в результате принятия судебных актов по делам, инициированным истцами.
Признавая пропущенным срок исковой давности? суды руководствовались статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и исходили из того, что указанный срок надлежит исчислять с даны вынесения решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу N 2-3900/2017 (30.05.2017), поскольку именно с данного момента истцы узнали о том, что Коковина Л.Д. является единственным участником ООО "Модистка".
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Нефедовой Валентины Аркадьевны, Жданович Елены Викторовны, Овчинниковой Валентины Даниловны, Фомичевой Тамары Александровны, Маеговой Людмилы Николаевны, Сипягиной Веры Владимировны, Мальковой Татьяны Николаевны, Скребцовой Наталии Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА