ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-17957
Дело N А21-6785/2023
Резолютивная часть определения объявлена 28 января 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 11 февраля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Попова В.В.,
судей Борисовой Е.Е., Хатыповой Р.А.,
при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" (далее - общество) - Крючкова Т.О. (доверенность от 26 августа 2024 г.), международной компании публичное акционерное общество "Объединенная компания "РУСАЛ" (далее - компания) - Зайко М.А. (доверенность от 26 июня 2023 г. N ОКР-ДВ-23-0024), Белоусова О.В. (доверенность от 26 июня 2023 г. N ОКР-ДВ-23-0024),
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества на решение Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г., постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. по делу N А21-6785/2023.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к компании о взыскании 656 338 долл. США дивидендов (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г., в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. от 13 декабря 2024 г. кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, а представители компании возражали против ее удовлетворения.
Проверив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с 1997 г. являлось акционером открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" (далее - ОАО "Волгоградский алюминий"), которое 31 декабря 2004 г. прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Суал" (далее - ОАО "Суал").
В 2007 г. ОАО "Суал" объединено с акционерным обществом "Русал" и организацией Glencore путем создания объединенной компании "Русал", впоследствии зарегистрированной в порядке редомициляции за ОГРН 1203900011974 как компания.
Из приговора Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. следует, что акции ОАО "Волгоградский алюминий", принадлежащие обществу (605 акций), похищены у истца в 2003 г.; 29 июля 2004 г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя акции истца зачислены на счет ООО "Гамма Капитал"; в дальнейшем ООО "Гамма Капитал" продало эти акции иным лицам; за ООО "Ралко Со" признано право на взыскание материального ущерба, причиненного преступлением.
Решением Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г. удовлетворено исковое требование общества о возмещении 128 380 000 руб. ущерба.
Компания 30 сентября 2022 г. опубликовала сообщение о принятом общим собранием акционеров решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. в размере 0,02 долл. США на одну обыкновенную акцию. Также в сообщении компания указала дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 20 октября 2022 г. При определении состава лиц, которым должны быть уплачены дивиденды, эмитент руководствовался списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров.
В сообщении указано, что источником выплаты дивидендов является прибыль компании за шесть месяцев до 30 июня 2022 г., а сумма дивидендов рассчитывается на каждого акционера с точностью до одного цента, копейки и (или) иной минимальной разменной денежной единицы иной иностранной валюты, котируемой Центральным банком Российской Федерации.
Общество 3 октября 2022 г. направило компании претензию с требованием о выплате дивидендов, которая осталась без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в иске, суды, руководствуясь положениями статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьей 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), исходили из того, что по состоянию на 20 октября 2022 г. общество не входило в состав акционеров компании.
Также суды, с учетом установленных решением Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г. обстоятельств, пришли к выводу, что общество реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у общества прекратились правовые основания для владения акциями ОАО "Волгоградский алюминий" и связанными с этим производными правами (в том числе право на дивиденды), и оно не может иметь права на акции компании, в которые акции ОАО "Волгоградский алюминий" были конвертированы.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.
Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах).
Как следует из подпункта 5 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, владелец ценных бумаг - это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
При этом закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.
Исходя из содержащейся в статье 8 Закона о рынке ценных бумаг дефиниции, упомянутый реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги.
В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
Из приведенных положений следует, что отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании, само по себе, не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.
При рассмотрении спора суды установили, что принадлежавшие истцу акции ОАО "Волгоградский алюминий" выбыли из владения общества помимо его воли в результате преступного деяния.
Претензия общества о выплате дивидендов, объявленных 30 сентября 2022 г. и направленная 3 октября 2022 г., была оставлена компанией без ответа, несмотря на то, что обстоятельства, касающиеся выбытия акций помимо воли истца установлены приговором Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г.
Делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд.
В отношении обстоятельств возмещения вреда из-за хищения акций Судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.
Материальный ущерб взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием.
Судебный акт о присуждении соответствующей суммы принят в публичной уголовно-правовой сфере, а целью взыскания денежных средств с осужденного является не только возмещение им ущерба, но и оценка его поведения сквозь призму публичного правопорядка, направленного на применение судом общей юрисдикции меры наказания в виде его исправления без реального лишения свободы, возникновения условий для досрочного снятия судимости (статьи 73, 74, 76.2 Уголовного кодекса Российской Федерации - далее УК РФ). При этом сумма материального ущерба определяет в этой сфере наличие одного из элементов самого состава преступления или его квалифицирующего признака (примечание к статье 158 УК РФ, разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 ноября 2017 г. N 48 "О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате").
Аналогичный правовой подход приведен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 сентября 2023 г. N 304-ЭС23-10264.
Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.
Таким образом, выводы судебных инстанций, положенные в основу принятых по делу судебных актов, не соответствуют вышеприведенным положениям законодательства и являются преждевременными.
Поскольку допущенные судами нарушения норм материального права повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов, судебные акты судов трех инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.14 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. по делу N А21-6785/2023 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судьи
Е.Е.БОРИСОВА
Р.А.ХАТЫПОВА